Birleşik Mali Tabloların Hazırlanmasına İlişkin Kılavuz

Birleşik ve Ayrılmış  (“Combined and Carve-Out”) Finansal Tabloların Hazırlanmasına ilişkin Kılavuz

Bir borç veya hisse senedi ihraççısının konsolide finansal tabloları, normal olarak dünya çapındaki düzenleyiciler tarafından talep edilir. Bu gereklilikler genellikle UFRS veya yerel GAAP kapsamında hazırlanan konsolide finansal tablolar sunularak karşılanır.

Ancak, bir grubun bir kısmı veya bir kısmı için finansal bilgilerin gerekli olduğu durumlar vardır. Genellikle bu, bir tür işlemle bağlantılıdır; elden çıkarmalar, dağıtımlar, işletme birleşmeleri, bölünmeler ve ilk halka arzlar (IPO’lar), belirli bir tür finansal bilginin gerekli olduğu işlemlere örnektir.

Konsolide finansal tabloların hazırlanmasının uygun olacağı durumlarda, bir grubun ortak kontrole tabi olan ancak yasal bir alt grubun parçası olmayan bölümleri için finansal bilgilere ihtiyaç duyulabilir.

Kavramsal Çerçeve para 3.12 – Tamamının ana ortaklık-bağlı ortaklık ilişkisi içinde olmadığı iki ya da daha fazla işletmeden oluşan raporlayan işletmenin finansal tabloları ‘birleşik finansal tablolar(combined)’olarak ifade edilir.

Öncelikli olarak bir işlemde kullanılmak üzere hazırlanan, ortak kontrole tabi kuruluşların finansal tabloları, çoğunlukla “birleşik(combined)” ve/veya “ayrılmış(carve-out)” finansal tablolar olarak tanımlanır. Bu kılavuz, standart olmayan finansal tabloları tanımlamak için ‘birleşik finansal tablolar’ terimini kullanır. Genellikle birleşik finansal tabloların temeli olan mevcut bir grubun parçası olan ekonomik faaliyeti tanımlamak için “yeni raporlayan kuruluş” terimini kullanırız.

Birleşik finansal tablolar(combined): Aynı grubun parçası olan veya olmayan, IFRS 10-Konsolide Finansal Tablolar kapsamında Grup tanımını karşılamayan(Örn: Ana ortaklık ve iştirakleri), iki veya daha fazla tüzel kişiliğin finansal tablolarının birleştirilmesi anlamına gelmektedir. Basitçe açıklamak gerekirse, iki veya daha fazla tüzel kişiliğin finansal tablolarının birleştirilmesi ve birleştirilen Şirketler arası bakiye ile işlemlerin karşılıklı silinmesi ile oluşturulan tablolar birleşik finansal tablolar olarak açıklanmaktadır.

.

Örnek 1:Birleşik(combined) Finansal Tablolar

A Tekstil Holding, farklı tüzel kişiliklere sahip olan ve her birinin münferit finansal tabloları bulunan, üç şirketi bulunmaktadır. Konsolide finansal tablo hazırlama zorunluluğu bulunmamasına rağmen, bir Halka Arz(IPO) yapmak için birleşik bir finansal tablo hazırlamıştır.

‘Ayrılmış(carve-out)’ finansal tablolar, daha büyük bir işletmenin bir bölümünün veya daha küçük işletme bileşeninin/bileşenlerinin finansal tablolarıdır. İş biriminin mali tablolarının daha büyük konsolide mali tablolardan ‘çıkartılmış’ olarak görülmesi nedeniyle, “ayırmak” terimi ortaya çıkar. Ayırma işleminin muhasebe tanımı yoktur; Bu terim, yaygın olarak öz sermaye bölünmeleri, şirket bölünmeleri ve şirket parçalanmalarını ifade etmek için kullanılır.

Örnek 2:Ayrılmış(carve-out) Finansal Tablolar

B Holding A.Ş., tek bir tüzel kişiliğin parçası olan, Enerji Üretim işine sahiptir. B holding Halka Arz gerçekleştirmek için, Rüzgar Enerjisi birimini ayırarak, ayrılmış(carve out) bir finansal tablo düzenlemiştir.

Örnek 3:Birleşik(combined) ve Ayrılmış(carve-out) Finansal Tablolar

D Şirketler Grubu, birden fazla yetki alanında bulunan yerlerde faaliyet göstermektedir. Bu Grubun 2 iştiraki üzerinden iplik ve pamuk alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. D şirketler grubu sahip olduğu tüm iplik birimlerini halka arzda satmak istemektedir. Bu durumda farklı iştiraklerde bulunan iplik birimlerini öncelikli olarak ayırıp(carve-out), daha sonra birleştirmesi(combined) gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda İştirak 1 ve İştirak 2’de bulunan iplik birimleri ayrıştırılıp, ardından birleştirilerek bir finansal tablo hazırlanmıştır.

Birleşik finansal tabloların hazırlanması, önemli ölçüde muhakeme yapılmasını gerektirebilecek zorlu bir süreçtir. Her işlem farklıdır ve her bir birleşik finansal tablo seti benzersiz zorluklar sunacaktır. İşlemin niteliği, raporlayan kuruluşun sınırı, muhasebe kayıtlarının kalitesi, ana şirketin geçmiş uygulamaları ve politikaları ve ilgili düzenleyicinin görüşleri çok önemlidir.

Kavramsal Çerçeve ve diğer standartlar, birleşik mali tabloların hazırlanmasına ilişkin bilgileri içermesine rağmen, UFRS, birleşik finansal tabloların hazırlanmasına ilişkin özel rehberlik içermemektedir. Ancak, bazı durumlarda birleşik finansal tabloların UFRS’ye uygun olarak hazırlandığı iddiası yaygın olarak kabul edilmektedir. Yani birleşik bir finansal tablonun unsuru olan bütün işletmelerin UFRS ye göre hazırlanmış finansal tabloları birleştirildi ise, ilgili birleşik finansal tablo görüşünde, UFRS ye göre hazırlanmıştır denilebilir.

Aşağıdaki beş temel adım, birleşik finansal tablolar hazırlanırken yaygın olarak karşılaşılan süreci ve değerlendirmeleri ortaya koymaktadır. Bu pratik kılavuz, aşağıdaki başlıkların her biri altında, birleşik finansal tablolar hazırlanırken ortaya çıkan belirli soru ve sorunları ortaya koymaktadır.

Birleşik finansal tabloların UFRS’ye göre hazırlanmasına adım adım yaklaşım

Adım 1: Birleşik finansal tabloların amacını belirleyin ve ilgili regülatör gereklilikleri anlayın

UFRS’de birleşik veya ayrılmış finansal tablolar tanımı yoktur. Bu pratik kılavuz, UFRS 10 kapsamında ‘grup’ tanımını karşılamayan bölümlerin, ayrı işletmelerin veya grup bileşenlerinin finansal tablolarının bir araya getirilmesiyle hazırlanan finansal bilgilere atıfta bulunulduğunda ‘birleşik finansal tablolar’ terimini kullanır. Birleşik finansal tablolar, bir hazırlık esası veya özel amaçlı finansal tablolar yerine, UFRS’ye göre hazırlanmış standart olmayan finansal tabloları tanımlamak için kullanılır.

Konsolide finansal tablolar ve birleşik finansal tablolar, her ikisi de tarihi finansal bilgiler sunar. Konsolide finansal tablolar, ana şirketin ve tüm bağlı ortaklıklarının konsolidasyonunu gerektirir. Birleşik finansal tablolar, belirli ekonomik faaliyetlere ilişkin tarihsel finansal bilgileri sunar.

Birleşik finansal tabloların hazırlanmasının altında yatan temel varsayım, dönem boyunca ekonomik faaliyetler için bağlayıcı bir unsurun bulunmasıdır. Ortak kontrol hemen hemen her zaman mevcut olmasına rağmen, bu bağlayıcı unsur mutlaka doğrudan yasal mülkiyet değildir.

Çok az ülkede standart olmayan mali tabloların hazırlanması için özel düzenleyici gereklilikler vardır. Birleşik finansal bilgilerle ilgili düzenleyici gereklilik örnekleri için aşağıya bakın.

Birleşik Krallık

• Standards for investment reporting (SIR) 2000 (www.frc.org.uk)

Amerika Birleşik Devletleri

• SEC Codification of Accounting Bulletins Topic 1.B (www.sec.gov)

Avustralya

• Disclosing non-IFRS financial information (www.asic.gov.au)

Hong Kong

• Statement 3.340, Auditing Guideline (www.hkicpa.org.hk)

Diğer öğeler

Avrupa Muhasebeciler Federasyonu

• Combined and Carve-out Financial Statements: Analysis of Common Practices (visit www.fee.be)

Birleşik finansal tablolar, belirli bir rehberliği olmayan bir yetki alanında hazırlanabilir veya borç verenlere, tedarikçilere veya karşı taraflara sağlamak gibi başka bir amaç için hazırlanabilir.

Finansal raporlamanın temel amaçları, yönetim idaresinin değerlendirilmesi için faydalı bilgiler sağlamak ve kullanıcıların raporlayan işletmenin nakit akışı yaratma kabiliyetini değerlendirmesine olanak sağlamaktır. Bu hedefler, birleşik mali tablolar hazırlanırken geçerliliğini korur.

Birleşik finansal tablolar, belirli bir sayıda raporlama dönemi için belirli bir zamanda belirli bir amaç için hazırlanır. Birleşik finansal tablolar, doğası gereği “geçici” bir önlemdir.

İşlemi veya yeniden yapılandırmayı takiben, raporlayan işletme ya konsolide finansal tabloları hazırlayabilecek bir konumdadır ya da daha büyük bir gruba dahil edilir.

Hem raporlamanın amacı hem de ilgili düzenleyici, birleştirilmiş mali tablolara ilişkin “gerçeğe uygun bir biçimde” veya “doğru ve gerçeğe uygun” sunan bir “temiz” denetim görüşü gerektirebilir. Bu şart, finansal bilgilerin nasıl hazırlandığını tanımlayabilir.

İşlem öncesi yapı ne kadar karmaşıksa ve hazırlık sırasında ne kadar fazla düzeltme ve tahsis yapılırsa, ‘doğru ve gerçeğe uygun bir görünüm’ sağlayan birleşik finansal tablolar oluşturulma olasılığı o kadar düşük olur.

Adım 2: Yeni raporlayan işletmeyi belirleyin

Genellikle bir sermaye piyasası işlemindeki bir raporlayan kuruluş, bir tüzel kişilik tarafından yönetilen bir gruptur. Ancak, birleşik mali tabloların gerekli olması halinde, yasal yapı, geçmiş dönem boyunca nadiren kurulmuş ve tescil edilmiş olacaktır. Yasal grup ancak planlanan sermaye piyasası işlemi yapıldığında kurulabilir ve tescil edilebilir. Söz konusu sermaye piyasası işlemi birleşik mali tabloları oluşturan işletmelerin ortaklıklarının tek bir çatı altında toplanması şeklinde adlandırılabilir. Birleşme, bölünme vs gibi işlemler veya herhangi bir işlemden önce bir grubun yeniden yapılandırılması söz konusu olabilir, bu nedenle raporlayan kuruluşun geçmişi, yasal olarak bağlantılı olmayan ortak kontrol satın almalarını veya kuruluş kombinasyonlarını içerir. Yeni raporlayan kuruluşun “sınırını” belirlemek, finansal raporlamanın temelidir. Bu süreç zorlu olabilir ve muhakeme içerir.

Kavramsal çerçeveye göre raporlayan işletme, finansal tablolar hazırlamakla yükümlü olan ya da finansal tablolar hazırlamayı seçen bir işletmedir. Bir raporlayan işletme, tek bir işletme olabileceği gibi işletmenin bir kısmından veya birden fazla işletmeden oluşabilir. Bir raporlayan işletmenin tüzel kişi olması şart değildir.

Bazen bir işletme(ana ortaklık) başka bir işletme(bağlı ortaklık) üzerinde kontrole sahiptir. Bir raporlayan işletme hem ana ortaklıktan, hem de onun bağlı ortaklıklarından oluşuyorsa, raporlayan işletmenin finansal tabloları ‘konsolide finansal tablolar’ olarak ifade edilir. Raporlayan işletme sadece ana ortaklık ise raporlayan işletmenin finansal tabloları ‘konsolide olmayan finansal tablolar’ olarak ifade edilir.

Tamamının ana ortaklık-bağlı ortaklık ilişkisi içinde olmadığı iki ya da daha fazla işletmeden oluşan raporlayan işletmenin finansal tabloları ‘birleşik finansal tablolar’ olarak ifade edilir.

Bir raporlayan işletme için uygun sınırın belirlenmesi o işletmenin,

• Tüzel kişi olmaması ve
• Aralarında ana işletme-bağlı ortaklık ilişkisi olan tüzel kişilerden oluşmaması halinde zor olabilir.

Bu tür durumlarda, raporlayan işletmenin sınırının belirlenmesine, raporlayan işletmenin finansal tablolarının asli kullanıcılarının bilgi ihtiyaçları tarafından yön verilir. Söz konusu kullanıcılar, sunmayı amaçladığı hususu gerçeğe uygun olarak sunan ihtiyaca uygun bilgiye ihtiyaç duymaktadır.

Gerçeğe uygun sunum aşağıdakileri gerektirir:

• Raporlayan işletmenin sınırının ihtiyari veya eksik bir ekonomik faaliyet setini içermemesini,
• Ekonomik faaliyet setinin raporlayan işletme sınırına dâhil edilmesinin tarafsız bilgi sağlanmasıyla sonuçlanmasını ve
• Raporlayan işletme sınırının nasıl belirlendiğine ve raporlayan işletmenin nelerden oluştuğuna dair bir tanımlama yapılmasını.

Uluslararası muhasebe standartları kurulu tarafından 11 Mart 2010 tarihinde yayımlanan taslak metinde;

https://www.ifrs.org/projects/completed-projects/2010/conceptual-framework-2010/ed-cf-reporting-entity/#consultation

Raporlayan işletmenin üç özelliği vardır:

• bir işletmenin ekonomik faaliyetleri yürütülüyor, yürütülmekte veya yürütülecek;
• bu ekonomik faaliyetler, diğer kuruluşların faaliyetlerinden ve kuruluşun içinde bulunduğu ekonomik ortamdan nesnel olarak ayırt edilebilir; ve
• o işletmenin ekonomik faaliyetlerine ilişkin finansal bilgiler, işletmeye kaynak sağlanmasına ilişkin kararların alınmasında ve yönetimin ve yönetim kurulunun sağlanan kaynakları verimli ve etkin kullanıp kullanmadığının değerlendirilmesinde faydalı olma potansiyeline sahiptir.

Bu özellikler gereklidir, ancak bir raporlayan varlığı tanımlamak için her zaman yeterli değildir.

Şeklinde belirtilmiştir.

Birleşik finansal tabloların hazırlanmasında, UFRS’ye uygunluk iddiasında bulunmak için UFRS’nin tüm muhasebeleştirme, ölçüm ve açıklama gerekliliklerine uymalıdır.

Aşağıdakiler için faydalı bilgiler sağlayan finansal raporlamanın temel hedefleri uygulanmalıdır:

• yönetimin idare etme sorumluluğunu,
• kullanıcıların raporlayan işletmenin nakit akışı yaratma kabiliyetini değerlendirmesine izin vermek; ve
• Zaman içinde karşılaştırılabilirlik sağlar.

Birleşik finansal tablo uygulamalarında metodoloji, birleşik finansal tabloların kontrol gücü olmayan bir pay sunup sunmadığına göre değişir. Bu, kontrol gücü olmayan payın, birleşik finansal tablolar için planlanan işlem sonucunda varlığına devam edip etmeyeceği de dahil olmak üzere bir dizi faktöre bağlı olan karmaşık bir alandır.

Hangi uygulamanın hem paydaşlara faydalı bilgiler sağlayacağını hem de UFRS’ye uygun olacağını değerlendirmek gerekir.

Adım 3: Birleşik finansal tabloların UFRS’ye uygun olup olmadığını değerlendirin

Birleşik finansal tablolar, UFRS’ye uygunluk iddiasında bulunulan ve tarihsel verilere dayalı olarak hazırlanan tablolardır. Tarihsel finansal bilgiler, yasal gereklilikler ve ilgili muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanmış geçmiş bilgilerdir. Temel bir varsayım, tarihsel finansal bilgilerin farklı veya ayrı muhasebe kayıtlarından alındığı ve bilgilerin denetlenebileceğidir.

Proforma finansal bilgiler ise, belirli bir sonucu veya senaryoyu ‘eğer öyleyse’ (“as if”) temelinde açıklamaya çalışan varsayımsal bilgilerdir.

Tarihsel mi, proforma mı?

Bir işleme hazırlanan çoğu yeni raporlayan kuruluş, biçim ve nitelik bakımından detaylı finansal bilgiye sahip olmayacaktır. Yeni raporlayan varlıkla ilgili olan ancak raporlayan varlığın sınırları içindeki tüzel kişilikler içinde muhasebeleştirilmemiş belirli varlık, borç ve giderlerin tahsisi de dahil olmak üzere düzeltmeleryapılması gerekebilir.

UFRS’ye göre hazırlanan birleşik mali tablolar, sıklıkla yukarıda açıklanan kalemleri yansıtmak için düzeltmeler veya tahsisler içerecektir. Nelerin uygun bir şekilde tarihsel finansal bilgi olarak dahil edildiğinin belirlenmesi, birleşik finansal tabloların hazırlanmasında önemli bir muhakeme alanıdır. Birleşik finansal tablolar “sanki” düzeltmelerden kaçınmalıdır, ancak neyin nasıl düzeltileceği konusunda sınırlı rehberlik vardır.

“Proforma” teriminin anlamı ve yorumu bölgeden bölgeye farklılık gösterebilir ve proforma finansal bilgilerin hazırlanma biçiminde bazı farklılıklar olabilir. Ancak proforma finansal bilgiler UFRS ile uyumlu değildir.

Adım 4: Hazırlığın pratik sorunlarıyla ilgilenin

UFRS’ye göre hazırlanan birleşik finansal tablolarda hangi muhasebe politikaları kullanılmalıdır?

Muhasebe politikaları, birleşik mali tabloların amacına uygun olmalıdır.

Ekonomik faaliyetler ile ilgili olarak belirlenen, ekonomik faaliyet ile ilgili olan ve sınırlı alanı kapsayan daha önce kayıtlara alınan muhasebe verileri, birleşik finansal tabloların hazırlanmasında temel teşkil edecektir. Daha sonra, birleştirilmiş finansal tabloları seçilen muhasebe politikalarına uygun olarak sunmak için düzeltmeler yapmak gerekli olabilir.

Farklı durumlarda farklı yaklaşımlar kullanılır. Bunlar aşağıda açıklanmıştır:

• İlgili ekonomik faaliyetlerin ait olduğu grubun (mevcut ana ortaklığın) konsolide finansal tablolarında izlenen muhasebe politikalarının kullanılması; bu, genellikle bir satıcının, yasal bir grubun satılacak bölümlerine ilişkin bilgiler gibi, mevcut yatırımcılarına veya potansiyel alıcılarına sunmaya hazırlandığı bir durumdur.

• İlgili ekonomik faaliyetlerin ait olacağı yeni raporlayan işletmenin finansal tablolarında uygulanacak muhasebe politikalarının kullanılması. Bu genellikle, bir işletme mevcut bir gruptan yeni ve ayrı bir tüzel kişiliğe bölünürken uygundur. Birleşik finansal tablolar, yeni raporlayan işletmenin bir parçasını oluşturan ekonomik faaliyetlerin finansal performansını göstermeyi amaçlar.

• Edinen işletmenin muhasebe politikaları, edinilen işletmenin finansal performansını edinen işletmenin muhasebe politikaları kapsamında sunmak için hedef şirketin birleşik finansal tabloları önerilen bir satın alma için hazırlandığında uygulanabilir.

Muhasebe politikalarının seçimi, finansal bilgilerin hedef kullanıcılarına ve raporlamanın amacına bağlı olacaktır. Farklı muhasebe politikalarının uygulanabilmesi UFRS uyumu açısından sorun yaratmaz; UFRS, yönetimin ilgili ve güvenilir bilgilerle sonuçlanan uygun politikaları seçmesini gerektirir.

Önceki işlemlerden kaynaklanan satın alma muhasebesi düzeltmeleri

Yeni raporlayan kuruluş, daha önce mevcut ana şirket tarafından satın alınan işletmeleri veya kuruluşları içerebilir. Mevcut ana şirket tarafından muhasebeleştirilen yeni raporlayan kuruluşla ilgili satın alma fiyatı düzeltmelerinin ve şerefiyenin muhasebeleştirilme yöntemi değişebilir.

Ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri ve işletmelerin yeniden organizasyonu için önceki muhasebe yöntemi, tipik olarak en yüksek ortak kontrol seviyesindeki defter değerlerini kullanır. Mevcut ana ortaklığın, yeni raporlayan varlığın bir parçasını oluşturması olası değildir. Yeni raporlayan işletmenin birleşik finansal tablolarında, mevcut ana ortaklığın defter değerlerini yansıtmak için düzeltmelerin yapılmasının gerekip gerekmediği sorusu ortaya çıkmaktadır. Bu tür dağıtımların bariz örnekleri, yeni raporlayan işletmeyle ilgili olarak mevcut ana şirket tarafından kaydedilen herhangi bir şerefiye ve ilgili satın alma fiyatı düzeltmeleridir.

Ana ortaklıklar, münferit finansal tablolarında UFRS’yi kullanırken, nadiren şerefiye ve satın alma fiyatı düzeltmelerini muhasebeleştirir.. UFRS kapsamında ‘aşağıya itilmiş muhasebe(push down accounting)’ için bir gereklilik yoktur. (BKZ:Push-Down Accounting)

Ancak, şerefiye ve ilgili satın alma fiyatı düzeltmeleri sıklıkla yeni raporlayan işletmenin birleşik finansal tablolarına dahil edilir. Yeni raporlayan kuruluşun mali sicili, işin maliyetini mevcut ana kuruluşa yansıtmıyorsa, birçok kullanıcı ve düzenleyici tarafından eksik olarak görülecektir. Özünde, şerefiye ve satın alma muhasebesi, mevcut ana şirkete özgü olmamalı, ilgili olduğu işletmeye eşlik etmelidir.

Adım 5: Açıklayıcı dipnotlar hazırlayın

Açık ve şeffaf açıklayıcı notlar, birleşik ve ayrılmış mali tabloların anlaşılması için esastır. Bu tür finansal bilgiler genellikle belirli durumları temsil etmek üzere hazırlanır; genellikle yerel regülatör tarafından belirlenen kural ve esaslara uyum şarttır.

Açıklayıcı dipnotların en azından aşağıdakileri ele almalıdır:

• birleşik mali tabloların hazırlanma amacı;

• yeni raporlayan işletmenin nasıl tanımlandığı ve yapılan kayda değer muhakemeler, yeni raporlayan kuruluşun sınırları, birleşik mali tablolara hangi işletmelerin dahil edildiğine ilişkin açıklama da dahil olmak üzere, hazırlık temelinde açıkça tanımlanmalıdır;

• birleşik finansal tablolara dahil edilen işletmelerin listesi;

• birleşik finansal tabloların UFRS’ye göre mi yoksa başka bir sunum esasına göre mi hazırlandığı;

• birleşik finansal tabloların hazırlanmasında izlenen temel muhasebe politikaları;

• varlıkların, yükümlülüklerin, gelir ve giderlerin dağılımının nasıl yapıldığı;

• şirketler arası işlemlerin birleşik mali tablolara nasıl yansıtıldığı;

• varsa, hisse başına kazancın nasıl hesaplandığı;

• birleşik mali tabloların hazırlanmasında yer alan önemli varsayımlar ve tahminler; ve

• birleşik finansalların UFRS ile uyumlu olduğunu iddia etmesi durumunda, geçerli tüm UFRS’lerin açıklama gereklilikleri.

‍