Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Yapması Gerekenler

I. GİRİŞ:

Bağımsız denetim, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 397. Maddesinde açıklandığı üzere;  anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesidir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

II. KAPSAM:

Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı ilk olarak

1. 23 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 2012/4213 sayılı karar ile belirlenmiş sonrasında sırasıyla
2. 14 Mart 2014 tarihli 2014/5973,
3. 1 Şubat 2015 tarihli 2014/7149
4. 19 Mart 2016 tarihli 2016/8549,
5. Son olarak 26 Mayıs 2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” da tanımlanan eşik değerleri yeniden belirlenmiştir. Buna göre aşağıdaki şartlardan en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanlar şirketlerin bağımsız denetime tabi olacakları belirlenmiştir.

1. Aktif toplamı 35 Milyon ve üstü Türk Lirası (Daha önce 40 Milyon TL ve üstü şeklindeydi)
2. Yıllık net satış hasılatı 70 Milyon ve üstü Türk Lirası (Daha önce 70 Milyon TL ve üstü şeklindeydi)
3. Çalışan sayısı 175 ve üstü (Daha önce 200 ve üstü şeklindeydi)

Ayrıca buna ilişkin olarak 31 Mayıs 2013 tarih, 28663 sayılı “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ve 21 Eylül 2013 tarih, 28772 sayılı “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” resmi gazetede yayımlanmıştır.

III. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN YAPMASI GEREKENLER

Türk Ticaret Kanunu kapsamında, yukarıda belirtilen şartları sağlayan ve bağımsız denetime tabi olan şirketlerin yapması gerekenler aşağıda sıralanmıştır:

1. Bağımsız Denetçi Seçimi Zorunluluğu: TTK Md. 399 (1)’e göre denetçi şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Denetçi seçimi henüz yapılmamış ise genel kurul toplantısında; şayet yapılmış ise olağanüstü toplanacak genel kurul toplantısında seçilir.

• Bağımsız Denetçinin Genel Kurula Katılma Zorunluluğu: TTK Md. 407(2)’e göre denetçi denetimini yaptığı dönemin genel kurulunda hazır bulunur.

• Münferit ve Konsolide Finansal Tabloların Düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını (“TMS”) Uygulama Zorunluluğu: 6102 Sayılı TTK ile bağımsız denetim kapsamında bulunan şirketler münferit ve konsolide finansal tablolarını TMS lere uygun olarak hazırlamak zorundadırlar. Söz konusu şirketlerin defterleri yasal mevzuat olan Vergi Usul Kanuna göre tutulmaya devam edecektir.

• İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu: TTK Md. 1524 (1)’e göre denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasları 31 Mayıs 2013 tarih ve 28663 sayılı yönetmelik düzenlemektedir.
• İnternet Sitesinin İçeriğinin Sitede Yayınlanması, Değiştirilmesi ve Yenilenmesi Zorunluluğu: İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir. Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar 28663 sayılı yönetmelik Md. 6’da belirtilmiştir.

• Denetçinin Bilgi Alma Hakkı ve Yönetim Kurulunun İbraz Zorunluluğu: TTK Md. 401(1)’e göre şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar.

• Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi: TTK Md. 397(1 ve 2)’e göre Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

IV. BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN SONUÇLARI

6102 sayılı TTK’nın Md. 397(2)’e göre Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

Finansal tabloların münferit veya konsolide olarak düzenlenmemiş sayılması, bu tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olamaz.

Düzenlenmemiş sayılan finansal tablolar sonucunda, Şirket;

1. Kar Dağıtamaz,
2. Sermaye Arttıramaz,
3. Sermaye Azaltamaz.

Paydaşlar ile finansal tablolar paylaşılamaz ve finansman sağlayan kreditörlere mali tablolar sunulamaz.

Denetçi seçilememesinden doğacak zararlara yönetim kurulu sorumlu olur. TTK Md. 562(12)’e göre TTK Md. 1524’te öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

‍