Ticaret Bakanlığı tarafından 26 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmi Gazete’de “6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğde değişiklik yapılmasına dair Tebliğ” yayımlanmış olup halihazırda yürürlükte olan tebliğde önemli değişiklikler yapılmıştır.
8 Kasım 2022 tarih ve 32007 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğde değişiklik yapılmasına dair Tebliğ” ile de sermaye kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda 01.01.2023 tarihine kadar geçerli olan hesaplama yönteminin süresi 01.01.2024 olarak değiştirilmiştir.
Tebliğin eski hali, değişikliğe dair tebliğ ve karşılaştırma aşağıda paylaşıyoruz.
Denetçiler için denetimler esnasında önem teşkil eden ana başlıkları aşağıda sizler ile paylaşıyoruz, bu değişiklik bizlerin BDS 570 e göre yapacağımız işletmenin sürekliliği değerlendirmemizde bir değişim yaratmayacağını hatırlatmak isterim. Ancak yapılan değişiklik ile ortaya çıkabilecek sermaye tamamlama fonu hesabının muhasebeleştirilmesi ve borca batıklık durumunda olumlu görüş dışında bir görüş verilmesine dair değerlendirmeyi yaparken bu değişiklikleri göz önünde bulundurmakta fayda olacaktır.
Tebliğde yapılan düzenlemeler;
1. Borca Batıklık Hesaplamasında Dikkate Alınacak Giderler Yeniden Belirlendi
Tebliğin geçici 1’inci maddesinde değişiklik yapılarak, borca batıklık ve sermaye kaybı hesaplamalarında dikkate alınmayacak hususlar yeniden düzenlendi. Maddenin ilk halinde sermaye kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda henüz itfa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayabileceği öngörülüyordu. Yeni halinde kur farkı zararlarının tamamı yanı sıra 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının da hesaba alınmayabileceği hükme bağlandı.
2. Sermaye Azaltım Şartları
Tebliğin 7’nci maddesinde değişiklik yapılarak, genel kurulun sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve sermaye azaltılmasına karar verebileceğine ilişkin hükümden “sermayenin üçte biri ile yetinilmesine” ibaresi yürürlükten kaldırıldı. Yanı sıra sermaye azaltımı şartlarını düzenleyen 8’inci maddede yer alan “sermayenin üçte biriyle” ibaresi “kalan sermayeyle” olarak değiştirildi. Buna göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketlerde genel kurul kalan sermayeyle yetinilmesine karar vermesi durumunda, TTK’da öngörüldüğü şekliyle sermaye azaltımı yapılabilecek. Sermaye ve yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilecek. Tebliğin “Sermayenin tamamlanması” başlıklı 9’uncu maddesinin üçüncü fıkrasına “Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir” hükmü eklendi. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemelerin özkaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanıp takip edileceği öngörülüyor.
Bu unsurlardan biri ile karşılaşmanız durumunda bu açıklamalar kapsamında değerlendirmenizi, ihtiyaç olması halinde bizler ile iletişime geçmenizi rica ederiz.
| | 14 Eylül 2018 tarihli Tebliğ (Değişiklik Öncesi) | 26 Aralık 2020 tarihli Değişen Tebliğ |
| MADDE 6 (1) | Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde genel kurul Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. | Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” |
| MADDE 7 (1) | Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul; a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına, | Zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul; a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına, |
| MADDE 8 (1) | Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, sermayenin üçte biriyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. | Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle sermayenin üçte biriyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir. |
| MADDE 9 (3) | Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. | Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir. |
| MADDE 10 | Genel kurul tarafından; Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır. Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur. | Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır. Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur. Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur. |
| GEÇİCİ MADDE 1 (1) | 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir. | (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.” | |
%402x%20(1).svg){kind=icon}
%402x%20(1).svg){kind=icon}
