İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan Şirketler İçin Yönlendirmeler

I. GİRİŞ:

Dünyanın seyrini tayin eden teknoloji, hayatın her alanında karşımıza çıkmaktadır. Bilgiye ulaşmada ve bilgi akışındaki hız her geçen gün artmaktadır. Bu bağlamda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK” veya “Kanun”) ile birçok farklı alanda olduğu gibi, bilgi teknolojileri alanında da sermaye şirketlerini kapsayan yenilikler gündeme gelmiştir. Böylelikle şirketlerin kurumsal anlamda gelişmesi; şirket yatırımcılarının doğru bilgiye erişimleri ve şeffaflık sağlanmaktadır.

Bu çalışmada hangi şirketlerin bu kapsamda değerlendirildiği ve bu kapsamda değerlendirilen şirketlerin internet sitesinde yer alması gereken hususların neler olduğu açıklanacaktır.

II. KAPSAM:

Sermaye şirketlerine ilişkin internet sitesi hazırlanması zorunluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesinde tanımlanmıştır.

TTK Md. 1524 (1)’e göre TTK Md. 337’ye göre denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.

TTK Md. 1524 (6)’da ise internet sitesiyle ilgili olarak Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemelerin denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmayacağı hakkında hüküm verilmiştir.

İlgili maddeler değerlendirildiğinde bir sermaye şirketinin internet sitesi kurma zorunluluğunun bulunup bulunmadığına dair temel şart, bağımsız denetime tabi olma kriteridir. Bağımsız denetime tabi olma şartları Bakanlar Kurulu tarafından belirlenmektedir.

Şirketler, internet sitesi ile ilgili yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılarından destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilmektedirler.

III. İNTERNET SİTESİNİN İÇERİĞİ İLE İLGİLİ HUSUSLAR

Şirketlerin açmak zorunda oldukları internet sitesi ile ilgili usul ve esaslar, 31.05.2013 Tarih ve 28663 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan (21.09.2013 Tarih 28772 Sayılı ve 28.02.2015 Tarih ve 29281 Sayılı Resmi Gazetelerinde Değişiklikler Yayımlanmıştır) “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” te belirlenmiştir.

İnternet sitesinin açılması ile birlikte sitede sürekli olarak yayımlanması gereken içerikler aşağıdaki sıralanmıştır:

1) Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.

2) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.

3) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

Şirketin internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlaması gereken hususlar aşağıda sıralanmıştır:

1) Birleşme olması durumunda birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur.

2) Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan,  birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

3) Bölünme olması durumunda bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur.

4) Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

5) Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

6) Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

7) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.

8) Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

9) Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

10) Temsilciler, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.

11) Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

12) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

13) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

14) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

15) Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

16) Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

17) Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

18) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

19) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

20) Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

21) Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

22) Gemilerde malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.

23) Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

24) Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

25) Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

26) Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

27) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

28) Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

29) Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur.

30) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

31) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

32) Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

33) Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

34) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir.

Ticaret Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar da, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet sitesinde yayımlanır.

IV. MERKEZİ VERİ TABANI HİZMET SAĞLAYICILARI

Bağımsız denetime tabi olma kriterlerini taşıyan dolayısıyla internet sitesi açma zorunluluğu haiz sermaye şirketlerinin internet sitesinin ana sayfasına eklenen “Bilgi Toplumu Hizmetleri” bağlantısı ile sağlanan MTHS hizmetini alma yükümlülüğü bulunmaktadır. MTHS’ler faaliyetlerini bakanlıkça verilmiş izne bağlı olarak yürütürler. Denetime tabi sermaye şirketleri, MTHS konusunda bakanlık tarafından yetkilendirilmiş Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılardan bu hizmeti alabilir ya da doğrudan kendi bünyelerinde gerçekleştirebilirler. Bu konuda öncelikle Bilgi Güvenliği Sertifikasına sahip olan kuruluşlar teknik denetimden geçerek Bakanlıktan faaliyet belgesi almış olmalıdır.

e-ŞİRKET, TTK’nın 1524. Maddesi uyarınca internet sitesinde ilan edilecek içeriğin şirketlerin kendilerine özgülenmiş sayfalarına güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile yüklendiği, yüklenen içeriğin güvenli ortamda tutulduğu, içeriğin erişime hazır bulundurulduğu, güvenli olarak arşivlendiği elektronik ortamdır. Bakanlığın vereceği izin doğrultusunda MTHS hizmeti, ilgili düzenlemelerdeki teknik ve güvenlik kriterlerini haiz e-ŞİRKET Portalı üzerinden isteyen şirketlere verilecektir. Payları, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca MKK tarafından kayden izlenen şirketler bu hizmeti isterlerse MKK’dan alarak Kanunun 1524. Maddesi ve Yönetmelikte belirlenmiş yükümlülüklerini yerine getirmiş sayılacaklardır.

MTHS’lerden destek hizmeti alan şirketler, Kanunun 1524 üncü maddesi ve bu Yönetmelik hükümleri uyarınca internet sitesinin özgülenmiş kısmında bulunması öngörülen içeriği Bakanlık tarafından bir format belirlenmiş ise o formatta, belirlenmemişse elektronik ortamda MTHS’ye bildirir.

Şirketler tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS’ler üzerinden arama motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada “bilgi toplumu hizmetleri” şeklinde bir ibareye yer verilir.

Sahip oldukları internet sitesi üzerinde bu bilgileri sağlayan şirketler, internet sitesinde yer alan içeriğin sitede yayımlanması, değiştirilmesi ve yenilenmesi gibi işlemlerde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanırlar.

Elektronik imzalı belgelerin uzun ömürlü olabilmesi için güvenli elektronik imzaların, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından 02.07.2012 tarihli ve 2012/DK-15/299 sayılı Kurul Kararı ile yayımlanan Elektronik İmza Kullanım Profilleri Rehberinde yer alan Uzun Dönemli ve ÇİSDuP Kontrollü Güvenli Elektronik İmza Politikaları (Profil P4)’na uygun olarak üretilmesi ve bu imzaların saklanması gereken süre içinde belirli zaman aralıklarında arşiv formatında güncellenmesi gereklidir.

V. İNTERNET SİTESİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLERE UYMAMANIN CEZAİ MÜEYYİDESİ

İnternet sitesi oluşturmayan ve/veya internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan şirketlerin cezai müeyyidesi 6012 sayılı kanunun cezai sorumluluk başlıklı 562. Maddesinin 12. bendinde hüküm altına alınmıştır. Buna göre; öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

KAYNAKLAR

1-6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

2-Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik

3-https://www.mkk.com.tr/

‍