Faaliyet Raporu Hazırlarken Dikkat Etmesi Gereken Hususlar

I. GİRİŞ:

Global dünyada, uluslararası standartlarda hazırlanmış faaliyet raporları şeffaf, iyi bir yönetime sahip, hesap verebilir bir şirketin kurumsal iletişim araçlarından biridir. Faaliyet raporlarının kullanıcı ve hedef kitlesi değerlendirildiğinde içerik bakımından ve görsel anlamda zengin raporlar şirket hakkında doğru mesajı iletmesi açısından büyük öneme sahiptir. Şirkete ait finansal bilgiler dışında sunulan bilgiler ise şirketin gerçek değerinin hisse değerine yansımasına katkı sağlar.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İceriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) e kadar faaliyet raporları sadece halka açık şirketler için bir zorunluluktu. Yönetmeliğin yayımlanması ile birlikte faaliyet raporu, anonim şirketler, limited şirketleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için ilgili oldukları hesap döneminin bitimini izleyen 2 ay içinde hazırlanması zorunlu bir rapor haline geldi. Bu çalışmada yıllık faaliyet raporunun kapsamı ve içeriği açıklanacaktır.

II. KAPSAM:

TTK Md. 195’ e göre şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

TTK Md. 516(1)’e göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

TTK Md. 515(1)’e göre Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.

TTK Md. 397(1)’de denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceği ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerinin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının da denetim kapsamı içinde olduğu hüküm altına alınmıştır. TTK Md. 397(2)’ de ise denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, düzenlenmemiş hükmünde olduğu hakkında hüküm verilmiştir.

Konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmelerde de topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu tarafından konsolide olarak hazırlanır.

III. YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI

Yönetmelik Md. 4(1)’e göre yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.

Yönetmelik Md. 4(2)’ye göre yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır.

Yönetmelik Md. 4(3)’e göre şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.

Yönetmelik Md. 4(4)’e göre yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir.

Yönetmelik Md. 4(5)’e göre Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.

Yönetmelik Md. 5(1)’e göre yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.

Yönetmelik Md. 5(2)’ye göre yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

Yönetmelik Md. 6(1)’e göre yıllık faaliyet raporunda, Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.

TTK Md. 516(2)’e göre yönetim kurulunun faaliyet raporu aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c) Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetmelik Md. 7(1)’e göre yıllık faaliyet raporu aşağıdaki bölümler içermelidir:

a) Genel bilgiler,

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

d) Finansal durum,

e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

f) Diğer hususlar

IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ANA ŞİRKETİN FAALİYET RAPORLARI

Yönetmelik Md. 15(1)’e göre Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,

b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,

ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.

V. YILLIK FAALİYET RAPORUNUN SUNUMU

Yönetmelik Md. 16(1)’e göre yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

VI. YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMAMASININ CEZAİ MÜEYYİDESİ

Yıllık faaliyet raporunun TTK’da belirtilen süre içerisinde hazırlanmaması, yönetim organını oluşturan tüm üyeler tarafından imza altına alınmaması ya da zorunlu bölüm ve bilgileri içermemesi dolayısıyla doğrudan bir cezai yaptırım bulunmamaktadır. Fakat yıllık faaliyet raporunun geç ya da eksik hazırlanmasından kaynaklanan herhangi bir zarar söz konusu ise raporu hazırlamakla yükümlü olanların sorumluluğu söz konusu olacaktır. Tüm bunlara ek olarak faaliyet raporu olmadan yapılan genel kurulun geçersiz sayılacağı unutulmamalıdır. Ayrıca TTK Md. 562(4)’e göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

KAYNAKLAR

1-6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

2-Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik