Hukuksal Durum Tespiti

Yasal durum tespiti incelemesi, bir şirketin sahip olduğu tüm yasal belgelere bakar. Bu yasal belgelerin nasıl yapılandırıldığını ve bir satıcı için mevcut olan yükümlülükleri görmek önemlidir. Yasal durum tespiti incelemesi, daha sonra bir birleşme ve satın alma işleminde, niyet mektubunda ve hisse satın alma sözleşmesi kullanılacak yasal belgeler için ilk girdiyi üretecektir. Bir M&A sürecinde, işleminizin başarısı için yasal kalemler önemlidir. Hukuk danışmanları olası yasal riskleri tam olarak anlamak isteyeceklerdir. Bu riskler kurumsal yapıda, varlıklarda, müşteri veya çalışan sözleşmelerinde veya fikri mülkiyet haklarında mevcut olabilir.

Bu yasal durum tespiti sayfasına genel bir bakış:

• Yasal durum tespiti nedir?
• Yasal durum tespitinin önemi
• Yasal durum tespitinin amaçları
• Yasal durum tespiti sırasında gerçekten ne kontrol edilir?
• Yasal durum tespitinden elde edilen çıktılar veya raporlar

Yasal durum tespiti nedir?

Yasal durum tespiti normalde bir alıcı bir şirket satın almak istediğinde gerçekleştirilir. Bir satın alma işleminde, alıcının şirketin yasal statüsü ve karşı karşıya olduğu olası yasal riskler hakkında kesinlik sahibi olması gerekir. Bu nedenle, yasal durum tespiti, bir hedef şirketin karşı karşıya kalabileceği olası yasal sorunları değerlendirmek için ayrıntılı bir araştırma ve analizin gerçekleştirildiği bir süreç olarak tanımlanabilir.

‍

Bir şirket satın alımında ana odak, şirketin tüm yükümlülüklerinin net bir şekilde anlaşılmasıdır:

• bekleyen veya olası yasal sorunlar,
• müşteri ve müşteri sözleşmeleri ve
• iş sözleşmeleri.

Yasal durum tespitinin önemi

Hedefin yasal analizi çok önemlidir. Bir alıcı, satın aldığı şirkette hangi yasal risklerin bulunduğunu anlamalıdır. Bir alıcı, tam yasal durumu ve karşılaştığı takdirde tüm yasal sorunları bilmek ister. Şirketi satın alması durumunda, yeni sahibi ileriye dönük yasal durumdan sorumlu olacaktır. Bu nedenle, olası tüm yasal sorunların tam olarak ifşa edilmesi ve bunlarla başa çıkmanın bir yolu üzerinde anlaşmaya varılması önemlidir. Hukuki durum tespiti raporu, hisse alım sözleşmesinin ilerleyen kısımlarında yer alan beyan ve garantilere temel teşkil eder. Hisse alımının yasal riskleri çok büyükse, alıcı varlık alımına gidebilir. Bu tür bir anlaşmada, tarihi yasal sorumluluk alıcıya devredilmez. Bir varlık anlaşmasında, yasal durum tespiti süreci, hisselerin satın alındığı bir işleme kıyasla normalde daha kısa veya daha az kapsamlıdır.

Yasal durum tespitinin amaçları

Yasal durum tespiti, önerilen bir satın alma işleminin önemli bir parçasıdır. Doğru yapıldığında, yasal durum tespiti incelemesi, satın alma sürecini ilerletmek için değerli bilgiler sağlar. Alanında uzman kişi veya kurumlar ile yasal durum tespiti yapmak, bir satın alma işlemi tamamlandıktan sonra daha sonra büyük maliyetlerden tasarruf sağlayabilir. Genel olarak, yasal durum tespiti aşağıdaki amaçlara sahiptir:

• Ana yasal riskleri değerlendirin ve ölçün
• Belirlenen yasal riskleri azaltmak için alternatifler veya çözümler sağlayın
• Sözleşme alanını tam olarak anlayın (mevcut tüm sözleşmeler ve kalite)
• İstihdam koşulları ve çalışanlara karşı yükümlülükler hakkında bilgi edinin
• Herhangi bir önemli yasal anlaşma bozucu olup olmadığını ve bunlarla nasıl başa çıkılacağını görün
• Anlaşma yapısı için temel teşkil eder (niyet mektubunun ve hisse satın alma sözleşmesinin taslağının hazırlanması)
• Satın alım sözleşmesinde alıcı tarafından hangi garantilerin istenmesi gerektiği konusunda bir fikir edinin.
• Anlaşma sonrası yasal aşamada tavsiye verin (tazminatların uygulanması)

‍

Yasal durum tespiti sırasında gerçekten ne kontrol edilir?

‍

Yasal durum tespitinin maliyetli bir girişim olabileceği düşünüldüğünde, neyin kontrol edileceğini belirlemek önemlidir. Bununla birlikte, genellikle araştırma için ihtiyaç duyulacak en azından bir asgari gereklilik vardır. Daha büyük bir satın almada, genellikle harici bir hukuk danışmanı tarafından daha fazla yasal öğe araştırılacaktır. Yasal durum tespiti sırasında normalde kontrol edilen öğelerin listesi:

• Kurumsal belgeler
• Şirketin yasal yapısı (tüm yan kuruluşların listesi dahil)
• Her nevi paylar (taahhüt edilmiş, ihraç edilmiş ve tedavüldeki) ve bunların sahipleri. Ayrıca, gerçekleşen tarihi hisse devirleri
• Ana sözleşme ve tüzük
• Genel kurul toplantı tutanakları
• Tüm hissedar sözleşmeleri
• Yöneticilerin veya görevlilerin iş sözleşmeleri
• Hisse satın alma seçenekleri ve diğer haklar
• Sahip olunan tüm arazi ve binaların listesi
• Sahip olunan (ve kiralanan) diğer önemli varlıklarla ilgili tüm sözleşmelerin kontrolü
• Müşteri şikayetleri ve yasal davalar

Yasal durum tespitinden elde edilen çıktılar veya raporlar

Yasal durum tespiti sürecinin çıktıları, satın almanın boyutuna bağlı olarak büyük ölçüde farklılık gösterebilir. En önemlisi, alıcının başlangıçta yasal durum tespiti teslimatlarına ilişkin net beklentiler belirlemesidir. Yasal durum tespitinin kapsamı genellikle kalite, maliyetler ve istenen bilgi düzeyi arasındaki dengedir. Bununla birlikte, asgari düzeyde yasal soruşturma yapılması gerekir. Yasal durum tespiti raporu, incelenen tüm belgeleri ve keşfedilen temel sorunları açıklar. Yasal durum tespiti bulgularının sunumu alıcı tarafından belirlenir. Alıcı, danışmanından yasal durum tespiti bulgularını iyi hazırlanmış bir raporda sunmasını isteyecektir. Genel olarak, bilgilerin daha sonraki bir aşamada mevcut olması için bir yasal durum tespiti raporunun hazırlanması her zaman iyidir. Maliyetler konusunda son derece dikkatli olursanız, bu, tanımlanan kilit konuların madde işaretli bir listesi olabilir.

‍